Va de un tio que es un hombre araña que tiena una novia que es muy guapa, por no poner muy fea. Se encuentra con un traje especial, que le hace mejor pero también le controla. Su mejor amigo se hace su archienemigo.
Tiene que luchar contra un hombre arena y uno que le roba el traje y se combierte en Benom. Su archienemigo se alia con él para derrotar a los dos malos. Su amigo muere, Benom también y el hombre arena se hace bueno y se va.
Fin.
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